文|财经故事荟陈预言

11月18日晚，半导体上市公司苏州固锝（002079）的一则音信激发了无为温雅。公司现实规模东谈主吴念博以0元的价钱，将其持有的苏州通博电子器材有限公司68%的股权，转让给男儿吴炆皜，终端了上市公司规模权代际打发。

同日晚间，新动力企业杉杉股份（600884）布告，新任董事长一职由前董事局主席郑永刚遗孀周婷接替，90后继子退居副职，代际传承暂落帷幕！这一公告恰似巨石坠湖，惊起千层浪，悠扬四散。

据逐日经济新闻报谈，A股可获取数据中，4000多位董事长的平均年级为55岁，50岁以上的董事长占了近梗概。另据麦肯锡究诘公司认知，中国百强眷属企业首创东谈主的平均年级已接近60岁。25岁、27岁年青企业家接任董事长的新闻亦如棋布星陈，大地回春。

见微知萌，企业代际传承的紧要性和要紧性显而易见。尤其是上市公司的代际传承，不仅关涉企业发展，还关乎投资者利益，如何稳固妥帖？

一、上市公司代际传承，同向不同命

公司股权的传承，其种类无外乎法定袭取（被迫袭取）和遗嘱袭取（主动安排袭取）两种。当企业首创东谈主发生不测时——岂论首创东谈主是进监狱了，如故突发疾病，如故被谋杀了，独一莫得遗嘱（或者提前安排传承筹办），那就只可走向法定袭取的谈路，但这时常难以实在竣工地体现企业首创东谈主的原本意识。

如果企一代实控东谈主提前主动安排袭取有绸缪，则能减少争端。

咫尺来看，主动体式包括培养袭取东谈主插足公司治理层、转让股权、缔造眷属相信等模式。但传承得好不好，眷属资产会不会流失，主要锤真金不怕火袭取东谈主是否对钞票领有规模权。

企业规模权打发是企业家钞票传承的要紧载体，而鞭策所代表的股权是企业规模权的中枢。

但与国外商场常见的奇迹司理东谈主遴聘机制并不同，A股民营上市公司在股权和筹办权的两权辨认度并不高，更为常见的是实控东谈主躬行镇守，一手握股权、一手握筹办。

据信公究诘公司表露，A股民营上市公司中实控东谈主担任董事长的共有2600多家（以可获取数据统计），占比达到77%以上；实控东谈主担任总司理的共有近1700家；实控东谈主、董事长、总司理三者身份竞合的近1300家。这一表象较为杰出地体现了A股民营企业家偏好控股权与不停权相对鸠合，且在企业传承历程中有所延续。

天然近几年，眷属办公室也依然成为一种潮水的传承方式，头部企业尤为如斯。但大多半中大型公司，首创东谈主时常如故认为，与其将眷属的钞票交给外东谈主收拾，如故不如交给我方的袭取东谈主来得稳健。因此，以参与、主导董事会决策体式实施规模的方式，配合以股权转让，算是比拟常见传承方式。举例新但愿集团首创东谈主刘永好之女刘畅，从下层岗亭作念起，缓缓插足集团不停层，完成指示权打发；行动迪卡侬闻明供应商的乐欣户外，由公司首创东谈主杨宝庆之女LeiYang（加拿大籍）于2024年10月认真成为公司扩充董事兼总司理，执掌乐欣。

缺憾的是，当今商场上更多的是来不足妥善安排代际传承，首创东谈主就因逝世或者下狱等身分，被迫离开企业的新闻。这一类突发式传承的共同点较为明显，因其莫得商定，一朝莫得眷属顶梁柱，时常就会陷于法定袭取的旋涡，各方势力致使会闹上法庭，唇枪舌剑，企业也因此颠簸不休。

2003年，海鑫钢铁首创东谈主李海仓在办公室被刺杀，最终依照眷属最高雄风的爷爷指定其年仅22岁且正在国外留学的孙子李兆会袭取股权，归国领受海鑫钢铁，用了11年时辰把父亲留给他的偌天下业败光，我方也成了老赖。2015年，大亚圣象家居股份有限公司董事长兼实控东谈主陈兴康，因不测跌倒经抢救无效死灭，昆季间爆发规模权争夺大战。以及这几天处于公论风口浪尖的杉杉股份，也迎来了嫡子和继母的夺权大战。

苏州固锝则以0元超低成本股转完成致力，似乎和普遍使用的以主导参与治理层决策的传承方式略有不同？其次，从操作层面而言，税务治安关于廉价转让股权之举，常抱以规定如山之态，严格追缴税款。苏州固锝0元转股是否合理？正当？是否如实安全可靠、安枕而卧？

二、0元转股易？千钧担当千里！

0元转股，看似简略的股权转让操作，一直是实务界的热门问题之一。由于0元往复价给合同遵循带来的是否有用、是否可取销等问题，容易激发纠纷，常见于藏匿债务、企业合作筹办的利益让渡等景色，导致0元转股的情形少之又少。但如能顺应应用0元转股，不错大幅镌汰税收背负，减弱现款流压力，对企业筹办发展而言未曾不好。反之，可能导致时弊适用治安、引起突出的犯罪成本和滞纳金背负，致使声誉耗损。

凭证讨论税务治安，股权转让主要触及企业所得税、个东谈主所得税、印花税等税种。股权转让所得税筹备旨趣即（股权转让价-股权成本价）*税率。但在0元转股的情况下，由于股权转让价为0元，因此莫得产生平直的转让所得，致使转让所得可能为负数。直不雅来看似乎0元转股则不需要交纳所得税款。同理，由于转让价钱为0元，印花税也为0元。

然则，凭证《税收征管法》第三十五条第六款章程：征税东谈主求教的计税依据明显偏低，又无正直意义的，税务机关有权果断其应征税额。也等于说，如果税务机关认为0元转股是一种避税步履，那么可能会凭证公允价值对转让所得或者应征税额平直进行果断，并条目转让方按照果断后的所得交纳相应的税款。

那么苏州固锝的0元转股是否合理合规，具备正直意义呢？

企业税务处理离不开中不雅视角的财务分析。苏州固锝近三年在总资产、净资产、收入三大财务方针上呈现逐年递加趋势，发达雅致；但于2023年在净利润方针上大幅镌汰事迹发达，原因在于与非流动金融资产讨论的公允价值变动损益和权益法核算永远股权投资造成了大额投资性耗损，与精深筹办性举止莫得平直关联。总体而言，苏州固锝是一家资产基底强大、具备雅致可赓续增长才调的公司。股权转让价钱时常体现公司净资产的价值，如果以2023年净资产29.33亿和注册本钱8.08亿为计税基础，筹备可得个东谈主所得税约为2.9亿元。如斯一家运转雅致的公司以低至0元的价钱转股，立省所得税2.9亿元，印花税也无须交，税务机关不以为蹊跷吗？

税收中性的体现——税务治安的制定天然会琢磨对税收的强制性与促进经济发展、活跃商场往复、镌汰往复成本之间的均衡。在廉价股权转让正直意义的判断历程中，章程如下：

“《股权转让所得个东谈主所得税不停主义(试行)》(国度税务总局公告2014年第67号)章程，具合感性的偏低往复价钱主要是指以下情形：……;(三)将股权转让给妃耦、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、昆季姐妹以及对转让东谈主承担平直抚养或者抚育义务的抚养东谈主或者抚育东谈主。”

换言之，公司现实规模东谈主吴念博将其持有的苏州通博电子（苏州固锝的母公司）68%的股权转让给其子吴炆皜，相宜总局公告2014年第67号将股权转让给子女，属于虽以偏廉价钱转股但具备合感性的正直情形。

税务疑问得以诠释，但0元转股在法律层面仍然存在一定风险和问题。我国讨论法律治安对国有股权的转让存在甘休，在价钱方面尤甚，章程其必须履行资产评估方法。然则，关于非国有股权的转让，所受甘休相对较少。股权转让这一排为，现实上是公司鞭策对自身所享财产权力的处置。独一该步履是当事东谈主实在意愿的体现，同期不违背法律、行政治安的强制性章程，也未损伤国度、公司、其他鞭策以及债权东谈主的讨论利益，那么廉价或是0元转让股权，常常不会导致合同无效。

致使，0元股权转让合同可能被认定为赠予合同。聚拢吴炆皜于2020年9月起在苏州固锝担任董事长来看，其已担任公司董事长跨越4年。股权赠与更像是吴念博对男儿4年来执掌公司的招供，订立股权转让合同更像是必须要完成上市公司监管规定和公司法章程的的一种体式，0元转股的符号真谛大于股权变动自身的法律作用。

传承打发，从来不是刹那。

三、“退位让母”，百亿公司争夺战终章？

同日，“百亿股权大战”赓续一年多余的杉杉股份，终于在传承大考第一卷中收官遣散，由原董事局主席郑永刚妃耦周婷接替郑永刚原配之子郑驹。致使有网友齰舌，杉杉股份夺权大战的回转刺激，似乎让我方又看了一遍港剧《溏心风暴》。

2023年2月，杉杉品牌首创东谈主、杉杉控股董事局主席郑永刚因突发腹黑疾病救治无效逝世，享年65岁。

一个多月后，杉杉股份仓卒举办临时鞭策大会和董事会，选举郑永刚原配之子郑驹为董事长。而郑永刚遗孀周婷不屈，主张我方是郑永刚的现任妃耦及3名亲生子女的法定监护东谈主，基于袭取相干，她应当成为杉杉股份的现实规模东谈主，由此拉开规模权争夺序幕，并引起上交所的温雅。

至2024年11月18日晚，杉杉股份发布公告称郑驹因责任原因请辞公司董事长职务，公司董事会选举周婷为新任董事长。

周婷也在杉杉通官方公众号上发布了《致整体杉杉同仁的一封信》，标明已与郑驹同学完成了责任打发，并默示子母二东谈主将配合一致、率领杉杉致力前行。“同学”名称激发商场无穷空想，有东谈主斟酌体面的公告背后，是带有敲打意味的措辞，是父老对晚辈的名称，也有东谈主认为这是全家东谈主息争上前看、共创异日的亲密名称。

郑驹方面也大气表态，这次转机旨在为公司发展汇注起刚劲有劲的力量，以高效惩办问题、化解繁难，他会全力配合。

二东谈主相干上虽说是父老与晚辈，但年级进出也就9岁。尊府夸耀，郑驹1991年出身，清华大学五谈口金融学院金融EMBA在读，从英邦本科毕业后就插足“杉杉系”责任，责任资历深厚。周婷则为1982年出身，浙江大学和长江商学院EMBA双硕士学位，曾任上海市青联委员、浙江卫视、东方卫视新闻部记者、主播，第一财经集团电视新闻部记者、主播、《两会笛声》系列制片东谈主。两东谈主旗饱读高出，短期而言天下当修生育息，共创家业，但异日杉杉股份传承大考是否有第二卷、第三卷，永恒来看恐难有定论，重大的股权钞票又岂会苟且拱手相让？

四、代际传承的迥异轨迹与省念念

不雅察杉杉股份和苏州固锝，不难发现，吴炆皜早年于日本阿尔派株式会社先行共通部担任样式司理，于2016年起担任苏州固锝总司理助理、副总司理、常务副总司理、总司理、董事等职位，于2020年9月起在苏州固锝初始担任董事长，死后虽依然有其父吴念博镇守，但传承安排早，打发平稳，担任董事长一职于今已逾4年，然后才取得公司股份规模权。

郑驹自毕业后加入杉杉集团，于2015年起担任杉杉控股要职。但上市主体杉杉股份65岁的前董事长因病顷刻间逝世，代际传承安排措手不足，郑驹在其父执掌上市主体杉杉股份技术，一直以来担任过的最高职位仅为总司理（总裁），并无实在的一霸手教诲。

天然，杉杉股份里面的传承细节外东谈主无从细究。从周婷的主张来看，如果莫得提前商定的传承安排（郑永刚不测离世前未留住遗嘱），则按照法定方式照章承继前董事长的股权（规模权）是富裕正直的。只不外，传承历程如若高低荆棘，受损颠簸的势必如故公司。

财务认知夸耀，郑驹任期内杉杉股份暴表露事迹下滑及违纪问题：2023年，杉杉股份的营收约为190.70亿元，同比下落12.13%；净利润约为7.65亿元，同比下落71.56%。2024年前三季度，营收约为132.84亿元，同比下落9.69%；净利润约为2321万元，同比下落98.07%。

此外，经宁波监管局查明，杉杉股份过火控股鞭策杉杉控股存在违纪步履，包括杉杉控股占用杉杉股份资金未实时表露以及部分关联往复未履行审议方法且未实时对外表露等，郑驹等东谈主因此受到上海证券往复所的通报月旦。自郑驹前年3月认真接任董事长以来，直到最近“退位让母”，杉杉股份的市值已从约390亿元下落至如今的200亿元控制，挥发的190亿市值无疑是对杉杉股份出路担忧的“直不雅表态”。

引起无为筹商还有一个要紧原因在于，企业代际传承的传统主见约莫等同于“父传子、子传孙”的固有念念维模式中，是否过于褊狭？奇迹司理东谈主传承或其他支属传承，若能按照本钱规定、协议精神，是否也有其正面积极作用而无需受到公论的热烈袭击？这将是企业代际传承议题和社会不雅念演化下，一个亟须解答的问题。

企业代际传承，从来不是刹那。天然杉杉控股原董事局主席忽地离世，是导致代际传承争端的平直导火索，但传承安排本等于应酬积谷防饥的器具。老一辈企业家逐步退居幕后，年青一代还需尽快接过致力棒，终端基业长青。

注：出于严谨琢磨，本文仅凭证公开表露信息分析，苏州固锝股权转让责任仍在进行中。